Términos y condiciones

1. Estos términos y condiciones (“ Términos y Condiciones ”) se aplicarán a todas las ofertas, pedidos y acuerdos de venta celebrados o por celebrar por Arnott, Inc. (“ ARNOTT ”) y el Comprador y a todos los consejos, trabajos u otros servicios proporcionados por ARNOTT al Comprador en relación con cualquier producto vendido, ofrecido o puesto a disposición por ARNOTT.
2. Cualquier oferta o compromiso verbal será vinculante para ARNOTT solo después de su confirmación por escrito. Todas las ofertas de ARNOTT, independientemente de su forma, estarán exentas de compromiso, salvo estipulación escrita en contrario.
3. ARNOTT podrá aceptar o rechazar pedidos del Comprador a su entera discreción. El acuerdo se considerará formalizado una vez que ARNOTT haya confirmado por escrito el pedido realizado por el Comprador o haya iniciado su ejecución.
4. En el caso de que un acuerdo se celebre por correo electrónico, o en el caso de que un acuerdo se celebre a través de otro medio de comunicación electrónica (como el [sistema EDI de ARNOTT)] , dicho mensaje de correo electrónico o declaración realizada a través de otro medio de comunicación electrónica se considerará igual a una declaración escrita y se aplicará el principio, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1.3, de que un acuerdo puede celebrarse sin que ARNOTT tenga que cumplir ninguna condición prevista por la ley relativa a la comunicación electrónica.
5. ARNOTT tendrá derecho a ajustar los precios acordados antes de la entrega en caso de aumentos en los factores determinantes de los costos, como fluctuaciones en los tipos de cambio, materias primas, costos laborales o en caso de medidas gubernamentales, siempre que dichos aumentos o medidas se produzcan después de la celebración del acuerdo pero antes de la entrega.
6. Todas las imágenes y especificaciones de mercancías en catálogos, listas de precios, anuncios, etc. deben considerarse representaciones solo aproximadas, a menos que ARNOTT haya indicado explícitamente lo contrario por escrito con respecto a una entrega específica.
7. ARNOTT tiene derecho en todo momento a efectuar ajustes en los bienes a entregar, con el fin de mejorarlos o cumplir con las regulaciones gubernamentales.
8. El Comprador tendrá derecho a cancelar un pedido sólo después de recibir el consentimiento por escrito de ARNOTT, el cual podrá estar sujeto a las condiciones que ARNOTT considere apropiadas.
9. ARNOTT tendrá derecho a cobrar por separado los costes de cualquier embalaje. El embalaje no se devolverá. No obstante, si ARNOTT estuviera obligado por ley o normativa a retirar el embalaje, los costes relacionados con la recogida o el procesamiento del mismo correrán a cargo del Comprador.
10. Si ARNOTT, en virtud de la legislación aplicable, tiene alguna obligación, que no sea la resultante de un cumplimiento indebido, de recuperar los bienes vendidos, el Comprador deberá pagar a ARNOTT todos los costes relacionados con dicha recuperación de los bienes.

1. Salvo acuerdo escrito en contrario, ARNOTT se encargará del transporte de la mercancía a las instalaciones del Comprador o a cualquier otro destino designado por este. Los costes derivados del transporte, así como cualquier coste e impuesto relacionado o derivado (incluidos, entre otros, seguros, aranceles y derechos de aduana), correrán a cargo del Comprador. El Comprador estará obligado a aceptar la entrega de la mercancía al primer requerimiento de ARNOTT. El riesgo de pérdida y daño de la mercancía se transferirá al Comprador en el momento en que la mercancía esté lista para su carga en las instalaciones de ARNOTT.
2. Los plazos de entrega indicados por ARNOTT no se considerarán firmes, salvo acuerdo explícito por escrito entre las partes. En caso de retraso en la entrega, [ARNOTT deberá ser declarado en mora por escrito, en cuyo caso se le concederá un plazo razonable de al menos catorce (14) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la notificación para cumplir con sus obligaciones]. En caso de que se exceda dicho plazo, el Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato de compraventa, total o parcialmente, únicamente respecto de los bienes no entregados. El Comprador no tendrá otro recurso en relación con los bienes no entregados. En tal caso, ARNOTT no será responsable del pago de daños y perjuicios, salvo que estos sean consecuencia directa de un acto u omisión dolosa o de negligencia grave de la dirección ejecutiva de ARNOTT.
3. ARNOTT tiene derecho a entregar la mercancía vendida por partes.
4. El Comprador está obligado a aceptar la entrega de la mercancía al primer requerimiento de ARNOTT. Si no la acepta, será responsable de todos los costes y daños que se deriven de ello, incluyendo, entre otros, los costes de almacenamiento y reenvío de la mercancía.

1. Salvo acuerdo escrito en contrario, todos los precios se indican sin IVA, impuestos sobre las ventas, gastos de transporte y seguro, ni ningún otro coste, que se determinará de conformidad con estos términos y condiciones. Todos los pagos deben realizarse en dólares estadounidenses.
2. Salvo acuerdo escrito en contrario, el Comprador abonará el precio total de compra por adelantado, o el resto en caso de depósito anticipado, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura, a discreción de ARNOTT, mediante transferencia o depósito en la cuenta que ARNOTT indique, sin deducciones, descuentos ni compensaciones. La presentación de una reclamación no suspenderá la obligación de pago del Comprador.
3. Si el Comprador no paga dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura, incurrirá en mora y todas las reclamaciones de ARNOTT vencerán en su totalidad y serán pagaderas de inmediato. En tal caso, ARNOTT también tendrá derecho a una compensación de los intereses legales (según se aplique a los contratos comerciales) más un 2%, respecto al importe pendiente hasta la fecha de pago total. El importe sujeto a estos intereses contractuales se calculará, según corresponda, al final de cada año y se incrementará con los intereses adeudados durante ese año.
4. En caso de pago fuera de término, ARNOTT tendrá derecho a una compensación de todos los costos extrajudiciales, incluyendo pero no limitado a los costos involucrados en el envío de recordatorios, uno o más avisos de incumplimiento o avisos de demanda, cuyos costos extrajudiciales ascenderán al menos al quince por ciento (15%) del monto total a pagar, sujeto a un mínimo de US$1,000.
5. ARNOTT tendrá derecho a exigir al Comprador el pago por adelantado de una cantidad que se determinará a discreción de ARNOTT antes de comenzar la ejecución de un pedido o encargo.
6. En caso de que ARNOTT obtenga una victoria total o mayoritaria en un procedimiento judicial contra el Comprador, este estará obligado a compensar a ARNOTT por todos los costes y honorarios legales en que haya incurrido en relación con dicho procedimiento, incluso si dichos costes y honorarios superan la indemnización por costas dictada por el tribunal. ARNOTT podrá invocar esta cláusula independientemente de si el Comprador ha apelado la sentencia pertinente ante el tribunal de apelación correspondiente.

1. ARNOTT conservará la titularidad de todos los bienes entregados y a ser entregados al Comprador hasta que se haya recibido el pago total de todos los montos de compra, así como cualquier monto adeudado por el Comprador en relación con el trabajo realizado por ARNOTT en relación con dichos acuerdos de compra y cualquier reclamo en virtud de cualquier incumplimiento de dichos acuerdos por parte del Comprador.
2. El Comprador estará obligado a almacenar los bienes entregados bajo reserva de dominio con el debido cuidado, asegurándose de que sean reconocidos como propiedad de ARNOTT. Además, estará obligado a asegurar dichos bienes contra, entre otros, daños por incendio, agua y robo. El Comprador se comprometerá con ARNOTT a asumir cualquier reclamación que tenga en virtud de dichas pólizas de seguro, a primer requerimiento de ARNOTT, como garantía adicional respecto a las reclamaciones de ARNOTT contra el Comprador.
3. En caso de que el Comprador incumpla alguna obligación con ARNOTT, o si ARNOTT tiene motivos fundados para temer que el Comprador incumpla sus obligaciones, ARNOTT tendrá derecho a recuperar los bienes entregados bajo reserva de dominio o a que se los recuperen, incluso cuando deban ser separados. El Comprador cooperará en consecuencia. El Comprador asumirá los costes de recuperación, sin perjuicio del derecho de ARNOTT a una indemnización adicional.
4. El Comprador reconoce que (i) ARNOTT sufriría un daño irreparable como consecuencia del incumplimiento por parte del Comprador de cualquier disposición de estos Términos y Condiciones (Anexo IV), (ii) ninguna cantidad de dinero compensaría adecuadamente a ARNOTT por dicho daño (siempre que no se derive del impago por parte del Comprador de los bienes suministrados por ARNOTT), y (iii) sería difícil, si no imposible, calcular los daños monetarios que ARNOTT podría sufrir como consecuencia de dicho incumplimiento. Por lo tanto, el Comprador acepta que, en caso de incumplimiento o posible incumplimiento de los términos o disposiciones de estos Términos y Condiciones (siempre que no se derive del impago por parte del Comprador de los bienes suministrados por ARNOTT), ARNOTT tendrá derecho a obtener una medida cautelar o una reparación equitativa similar contra el Comprador ante cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacer cumplir las disposiciones del presente documento. No obstante lo anterior, ARNOTT también tendrá derecho a obtener una indemnización por daños y perjuicios en la medida que sea calculable como consecuencia del incumplimiento por parte del Comprador de las disposiciones de estos Términos y Condiciones.

1. Si ARNOTT incumple sus obligaciones debido a un caso de fuerza mayor, ARNOTT no será responsable. En la medida en que la circunstancia que imposibilite el cumplimiento no sea permanente, las obligaciones de ARNOTT quedarán suspendidas. En caso de que el plazo de imposibilidad de cumplimiento por fuerza mayor supere o se prevea que supere los dos (2) meses, ambas partes tendrán derecho a cancelar el pedido, sin obligación de indemnizar los daños y perjuicios que pudieran derivarse.
2. En el caso de que ARNOTT ya haya cumplido parcialmente sus obligaciones al producirse la situación de fuerza mayor, o sólo pueda cumplir parcialmente sus obligaciones, tendrá derecho a facturar por separado la parte ya suministrada o la parte que aún pueda suministrarse y el Comprador estará obligado a pagar dicha factura como si se tratara de un pedido aparte.
3. Se considerará que existe una situación de fuerza mayor que afecte a ARNOTT, en el sentido de este artículo, en caso de, entre otros, huelgas, escasez de materias primas, retrasos, problemas de transporte, guerra o amenaza de guerra, movilización total o parcial, disturbios, sabotajes, inundaciones, incendios u otras formas de destrucción dentro de la empresa de ARNOTT, cierres patronales y huelgas, averías de máquinas o herramientas u otras averías dentro de la empresa de ARNOTT. También se considerará que existe una situación de fuerza mayor por parte de ARNOTT si se produce una o más de las circunstancias mencionadas en las empresas de los proveedores de ARNOTT y, como consecuencia, ARNOTT no puede o no ha podido cumplir con sus obligaciones con prontitud.

1. Los productos entregados deberán ser revisados ​​por o para el Comprador en el momento de la entrega en cuanto a la cantidad y los defectos visibles, y cualquier faltante o defecto visible deberá ser notificado a ARNOTT inmediatamente después de la entrega. El Comprador deberá notificar los defectos no visibles en el momento de la entrega dentro de las 48 horas siguientes a su descubrimiento y, si es antes, en cualquier caso, dentro de las 48 horas siguientes al momento en que el Comprador debería haberlos descubierto razonablemente. El Comprador no tendrá derecho a ninguna reclamación ni indemnización por daños y perjuicios si el defecto resulta de un funcionamiento, instalación, almacenamiento o mantenimiento incorrectos, del transporte o de cualquier otro evento que le sea atribuible.
2. El Comprador estará obligado a realizar o hacer que se realice la inspección con la debida diligencia al recibir la mercancía. El Comprador asumirá el riesgo de inspeccionar la mercancía mediante inspecciones aleatorias y no podrá alegar que no observó un defecto visible que podría haberse descubierto en el momento de la entrega porque él mismo, o un tercero contratado por él, no inspeccionó todo el envío.
3. En caso de reclamación fundada, ARNOTT solo estará obligado –a decisión que ARNOTT decidirá a su discreción– a reparar el defecto, a sustituir el bien en cuestión o a abonar o reembolsar el importe cobrado en relación con el bien defectuoso en su totalidad o en parte, según su propio criterio razonable y con exclusión de cualquier otro derecho del Comprador por ley.
4. Cualquier reclamación de pago de una cantidad de dinero y/o reparación del bien en cuestión y/o reemplazo del bien y/o suministro de cualquier pieza faltante, cualquier base, así como cualquier derecho a disolver el acuerdo, caducarán en caso de falta de informe oportuno (o informe tardío) de conformidad con el Artículo 6.1.

1. Cualquier responsabilidad por parte de ARNOTT basada o atribuible a ARNOTT por incumplimiento con respecto a cualquier oferta, pedido y acuerdo de compra a que se hace referencia en estos Términos y Condiciones, se limitará y restringirá únicamente a las disposiciones de la Sección 6.3 anterior.
2. ARNOTT no asumirá ninguna responsabilidad con respecto a daños como consecuencia de o relacionados con cualquier error u omisión en el asesoramiento prestado por ella, ni asumirá ninguna responsabilidad con respecto a daños como consecuencia de o relacionados con errores u omisiones en las instrucciones de procesamiento recomendadas por ella.
3. ARNOTT no será responsable, independientemente de la base legal del reclamo del Comprador, de ningún daño consecuente, incluyendo, entre otros, pérdidas debido a demoras o pérdida de datos, pérdida de ganancias, ahorros perdidos y sanciones perdidas por el Comprador.
4. Nada de lo dispuesto en estos Términos y Condiciones excluirá o limitará la responsabilidad de ARNOTT en caso de que el daño sea consecuencia de negligencia grave o mala conducta intencional por parte de la dirección ejecutiva de ARNOTT.
5. El Comprador compensará e indemnizará a ARNOTT contra cualquier reclamación de terceros y todos los costos resultantes en relación con los bienes suministrados por ARNOTT. El Comprador deberá indemnizar, defender y mantener indemne a ARNOTT, sus funcionarios, directores, empleados, agentes, propietarios, miembros, gerentes y Afiliados contra y con respecto a todos y cada uno de los reclamos, acuerdos (a discreción de ARNOTT), demandas, pérdidas, costos, gastos, obligaciones, responsabilidades, daños, recuperaciones y deficiencias, incluidos intereses, multas y honorarios y desembolsos razonables de abogados (incluidos, entre otros, honorarios y desembolsos de abogados relacionados con cualquier apelación), que ARNOTT (sus funcionarios, directores, empleados, agentes, propietarios, miembros, gerentes y Afiliados) puedan incurrir o sufrir que surjan, resulten de o se relacionen con (i) cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de sus deberes y/o responsabilidades descritas en estos Términos y Condiciones u otro instrumento proporcionado o que se proporcionará por el Comprador, (ii) cualquier acción (o falta de acción) del Comprador, incluido, entre otros, el incumplimiento de los estatutos, normas y reglamentos locales, federales y estatales, o (iii) cualquier transferencia a terceros o Apropiación indebida de cualquier Producto. El Comprador deberá notificar de inmediato a ARNOTT sobre la existencia de cualquier reclamación, demanda u otro asunto al que se apliquen sus obligaciones de indemnización, y deberá pagar inmediatamente dicha indemnización. ARNOTT tendrá el derecho, pero no la obligación, de asumir la defensa y llegar a un acuerdo o resolver la reclamación u otro asunto en nombre, por cuenta y riesgo del Comprador.

Sin perjuicio de los derechos de ARNOTT bajo estos términos y condiciones o bajo la ley, ARNOTT puede, en cualquier caso, tener derecho a suspender (ulteriormente) el cumplimiento o a disolver cualquier acuerdo celebrado con el Comprador, en su totalidad o en parte, si (i) cualquier mercancía puesta a disposición por ARNOTT al Comprador se vuelve sujeta a embargo, (ii) el Comprador recibe una suspensión de pagos o es declarado insolvente o en quiebra, (iii) se retiran los permisos o licencias requeridos para el cumplimiento del acuerdo, (iv) el Comprador incumple una o más de sus obligaciones derivadas de cualquier acuerdo con ARNOTT, (v) ARNOTT tiene razones fundadas para creer que el Comprador es o será incapaz de cumplir con sus obligaciones bajo cualquier acuerdo, o (vi) el Comprador cesa su negocio o si se produce cualquier cambio en el control administrativo o la propiedad de ese negocio. Cualquier derecho del Comprador a suspender el cumplimiento queda específicamente excluido por la presente.

Estos Términos y Condiciones, así como todas las ofertas y acuerdos mencionados en el Artículo 1.1, se regirán por las leyes del Estado de Florida. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías («CISG»). La jurisdicción para cualquier procedimiento o acción legal derivada de o interpretada por estos Términos y Condiciones será la de los tribunales estatales o federales del Condado de Orange, Florida, y las partes renuncian expresamente a cualquier otro fuero, sin perjuicio de cualquier conflicto de leyes o doctrina que establezca lo contrario.